Dalla timeline di approvazione alle nuove regole sulla derivazione rafforzata e la correzione degli errori contabili

Premessa

Archiviato il termine del 5 marzo 2026 per il collegamento POS-RT, l’attenzione degli studi professionali si sposta ora sul principale adempimento dell’anno^[1]: il bilancio d’esercizio 2025. Non si tratta di una mera routine: il decreto correttivo della riforma IRES (D.Lgs. 13 dicembre 2025, n. 192) ha introdotto rilevanti novità in materia di derivazione rafforzata e di correzione degli errori contabili, con effetti già operativi per i bilanci relativi all’esercizio 2025.

_{[1] Il primo grande adempimento è stato la dichiarazione IVA 2026.}

In questo approfondimento – che prende spunto dal webinar «Caffè e Cornetto» del 6 marzo 2026 condotto da Gianni Riccio e Francesco Fabbri – esaminiamo l’intera “filiera”: dai termini di approvazione e deposito alle regole assembleari (con le peculiarità delle SRL e delle SRLS), dalle novità sulla derivazione rafforzata per microimprese fino alle nuove condizioni per il riconoscimento fiscale degli errori contabili. Chiuderemo con due casi pratici immediatamente spendibili in studio.

Termini di approvazione e deposito del bilancio

La timeline civilistica per la formazione e l’approvazione del bilancio d’esercizio resta ancorata a un sistema di scadenze a cascata, il cui punto di riferimento è la data dell’assemblea di approvazione.

Termine ordinario: 120 giorni

Ai sensi dell’art. 2364, comma 2, del Codice civile l’assemblea deve essere convocata per l’approvazione del bilancio entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio. Per i soggetti con esercizio coincidente con l’anno solare (per quanto di interesse bilanci chiusi al 31 dicembre 2025), il termine cade il 30 aprile 2026.

Prima dell’assemblea occorre però rispettare una serie di adempimenti prodromici: 

Adempimento	Termine	Riferimento
Approvazione del progetto di bilancio da parte dell’organo amministrativo e trasmissione all’organo di controllo[1](se previsto)	30 giorni prima dell’assemblea (31 marzo 2026)	Art. 2429, c. 1, c.c.
Deposito presso la sede sociale del progetto di bilancio, delle relazioni dell’organo di controllo e del revisore	15 giorni prima dell’assemblea (15 aprile 2026)[2]	Art. 2429, c. 3, c.c.
Convocazione dell’assemblea dei soci	8 giorni prima dell’assemblea (22 aprile 2026)	Art. 2479-bis, c. 1, c.c. (SRL)
Assemblea di approvazione del bilancio	Entro il 30 aprile 2026	Art. 2364, c. 2, c.c.
Deposito del bilancio al Registro delle Imprese	30 giorni dall’approvazione (30 maggio 2026)	Art. 2435, c. 1, c.c.

_{[1] Il revisore svolge la sua attività durante l’anno (non è un organo societario). Il bilancio viene posto a disposizione del solo collegio sindacale/sindaco unico.}

_{[2] Precisare che si ipotizza la convocazione il 30 aprile 2026.}

Termine esteso: 180 giorni

L’art. 2364, comma 2 del c.c. consente di differire l’assemblea a 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio (per i bilanci 2025 entro il 29 giugno 2026 relativamente ai “soggetti solari”), a condizione però che tale possibilità sia espressamente prevista dallo statuto. È fondamentale sottolineare che non opera più alcuna proroga legale automatica, analoga a quelle introdotte a più riprese nel periodo Covid: in assenza di previsione statutaria, quindi, il termine dei 120 giorni resta tassativo.

Le ipotesi di differimento si suddividono in due categorie:

1. Differimento automatico – Si verifica quando la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato. In tal caso la sola presenza dell’obbligo di consolidamento legittima il ricorso ai 180 giorni, sempre purché lo statuto lo consenta.
2. Differimento per particolari esigenze della struttura e dell’oggetto della società – In questa ipotesi le motivazioni devono essere esplicitate dall’organo amministrativo. Il Codice prevede che l’indicazione avvenga nella relazione sulla gestione, ma per le società esonerate dalla relazione sulla gestione (bilancio abbreviato in primis), è opportuno fornire tali indicazioni nella nota integrativa. Per le società che redigono il bilancio in forma micro (prive anche di nota integrativa) è comunque consigliabile fornire l’indicazione in calce al bilancio.

Tra le speciali ragioni generalmente ritenute idonee a giustificare il differimento si annoverano: il cambio di amministratore in prossimità o subito dopo la chiusura dell’esercizio; il verificarsi di operazioni straordinarie; il cambio del sistema gestionale; la presenza di partecipazioni da valutare con il metodo del patrimonio netto, che richiedono l’acquisizione dei bilanci delle partecipate.

Attenzione: nel caso di organo amministrativo collegiale, il CdA deve deliberare il differimento entro il termine ordinario di predisposizione del progetto di bilancio, motivando formalmente la scelta, a meno che non operi il differimento automatico. In tal caso va dichiarato di volersi avvalere di tale facoltà.

Disciplina assembleare: SRL, SPA e SRLS

Assemblee in modalità telematica

Il D.L. 215/2025 (c.d. Milleproroghe), da poco convertito in legge 27/2026, ha prorogato la possibilità di tenere le assemblee in modalità telematica anche in difetto di specifica clausola statutaria, per tutte le assemblee che si terranno entro il 30 settembre 2026.

Va però segnalata un’importante presa di posizione del Consiglio Notarile di Milano, che con una massima di dicembre 2025 ha ritenuto che, per le SRL, la modalità telematica sia applicabile di default anche in assenza della deroga del Milleproroghe – diversamente da quanto avviene per le SPA dove la previsione statutaria espressa resta necessaria.

La scelta sulla modalità di tenuta dell’assemblea compete all’organo amministrativo, che può legittimamente optare per la forma telematica senza necessità di giustificazione specifica.

SRL: voto per consultazione scritta e seconda convocazione

Il Milleproroghe ha esteso anche alle SRL prive di clausola statutaria la possibilità del voto espresso mediante consultazione scritta ovvero del consenso espresso per iscritto. Ordinariamente tali modalità deliberative richiedono espressa previsione statutaria (art. 2479, comma 3, c.c.).

Quanto alla seconda convocazione, occorre ricordare che essa non è prevista ex lege per le SRL (a differenza delle SPA): la possibilità di convocare l’assemblea in seconda convocazione deve essere espressamente contemplata dallo statuto. Ove prevista, la seconda convocazione non può tenersi nello stesso giorno della prima e deve essere fissata entro 30 giorni dalla prima convocazione.

SRLS: le criticità dello schema legale

Le società a responsabilità limitata semplificata (SRLS), costituite secondo lo schema legale tipizzato dal D.M. 23 giugno 2012, presentano vincoli rilevanti:

• lo schema legale non prevede la seconda convocazione dell’assemblea;
• lo schema legale non richiama le forme alternative di espressione del voto (consultazione scritta e consenso per iscritto).

Ne consegue che le SRLS devono necessariamente raggiungere il quorum in prima convocazione, con potenziali criticità operative per società con compagini articolate o soci poco partecipativi.

Assemblea deserta e termini di deposito

In caso di assemblea ripetutamente andata deserta per mancanza del quorum costitutivo, il bilancio non può essere approvato e, di conseguenza, non può essere depositato. L’amministratore diligente deve conservare prova della rituale convocazione per ogni assemblea convocata e andata deserta.

Se il bilancio viene approvato solo successivamente (ad esempio, il 31 ottobre 2026), il termine di deposito decorre normalmente (entro i successivi 30 giorni, dunque 30 novembre 2026). L’aspetto cruciale per evitare sanzioni è poter dimostrare che la convocazione assembleare è avvenuta nei termini e secondo le forme previste dalla legge e dallo statuto.

Aspetto	SPA	SRL	SRLS
Assemblea telematica senza clausola statutaria	Sì (fino al 30/09/2026)	Sì (fino al 30/09/2026 + massima Notariato MI)	Sì (fino al 30/09/2026)
Seconda convocazione	Prevista ex lege	Solo se prevista dallo statuto	Non prevista (schema inderogabile)
Consultazione scritta / voto per iscritto	Non applicabile	Solo se prevista dallo statuto (o Milleproroghe)	Non prevista (schema inderogabile)
Termine seconda conv.	Giorno diverso dalla prima, max 30 gg.	Giorno diverso dalla prima, max 30 gg.	N/A

Derivazione rafforzata: estensione alle microimprese

Il decreto correttivo (D.Lgs. 192/2025) ha esteso il principio della derivazione rafforzata (art. 83 TUIR) anche alle società che redigono il bilancio in forma micro che optano per il bilancio in forma abbreviata (oltre che ordinaria), con efficacia a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2024 (dunque dal 2025 per i soggetti solari).

La derivazione rafforzata comporta che le qualificazioni, le classificazioni e le imputazioni temporali previste dai principi contabili assumano rilievo anche ai fini della determinazione del reddito d’impresa, senza necessità di variazioni in dichiarazione.

Attenzione – cosa non copre la derivazione rafforzata: come visto il principio riguarda esclusivamente classificazione, qualificazione e imputazione temporale, e non anche la misura della deduzione. Si tratta di un errore ancora diffuso: ad esempio, in materia di ammortamenti, il bilancio civilistico può prevedere aliquote diverse da quelle fiscali, ma il limite massimo deducibile resta quello stabilito dal D.M. 31 dicembre 1988.

Analogamente, la derivazione rafforzata non si applica nelle ipotesi in cui il legislatore fiscale deroga espressamente al principio di competenza in favore del principio di cassa: è il caso dei compensi agli amministratori (deducibili per cassa ai sensi dell’art. 95, comma 5, TUIR) e degli interessi di mora (tassabili/deducibili per cassa ai sensi dell’art. 109, comma 7, TUIR).

Va inoltre precisato che la derivazione rafforzata prescinde dalla presenza o meno di un organo di revisione contabile: essa si applica a tutte le società OIC adopters, indipendentemente dalla forma del bilancio e dall’assoggettamento a revisione.

Scelta tra schemi di bilancio: libertà e vincoli

Un quesito frequente riguarda la possibilità per una società di cambiare schema di bilancio da un esercizio all’altro. La regola è chiara: lo schema ordinario è la forma predefinita, mentre le forme abbreviata e micro sono facoltà concesse al ricorrere di determinati parametri dimensionali (art. 2435-bis e 2435-ter c.c.).

Le società devono redigere il bilancio in forma ordinaria. Nel caso in cui non superino i limiti di cui all’articolo 2435-bis e 2435-ter possono, rispettivamente, propendere per la redazione del bilancio in forma abbreviata, ovvero micro.

Non esiste un vincolo di permanenza, ad esempio triennale analogamente a quanto previsto per alcune opzioni fiscali: se i parametri lo consentono, la società può passare da un anno all’altro tra forma abbreviata e micro (e viceversa) senza formalità particolari – ma sempre se vi sono i requisiti normativamente previsti a tal fine.

Caso 1 – La SRL con partecipazione: differimento ai 180 giorni e derivazione rafforzata

CASO PRATICO 1 – Alfa SRL: bilancio 2025 con differimento e derivazione rafforzata

Dati della società: Alfa SRL, soggetto solare, bilancio in forma abbreviata. Lo statuto prevede espressamente la possibilità di approvazione nei 180 giorni. Alfa detiene una partecipazione del 40% in Beta SRL, valutata con il metodo del patrimonio netto. Beta SRL approva il proprio bilancio il 28 aprile 2026. Problema: Alfa non può chiudere il proprio bilancio entro il 31 marzo 2026 (termine per il progetto di bilancio nel regime dei 120 giorni) perché necessita del bilancio approvato di Beta per la valutazione della partecipazione. Soluzione operativa:1. Il CdA di Alfa delibera entro il 31 marzo 2026 il differimento ai 180 giorni, motivando la scelta con la necessità di acquisire il bilancio approvato della partecipata Beta SRL per la corretta valutazione della partecipazione con il metodo del patrimonio netto.2. La motivazione viene riportata nella nota integrativa (trattandosi di bilancio abbreviato, esonero dalla relazione sulla gestione).3. Progetto di bilancio approvato dal CdA: entro il 30 maggio 2026.4. Deposito presso la sede sociale: entro il 14 giugno 2026 (15 giorni prima dell’assemblea).5. Assemblea di approvazione: entro il 29 giugno 2026.6. Deposito al Registro delle Imprese: entro il 29 luglio 2026.

Caso 2 – Microimpresa con errore contabile: le nuove condizioni per il riconoscimento fiscale

 CASO PRATICO 2 – Gamma SRL micro: correzione errore contabile nel bilancio 2025

Errore riscontrato: nel bilancio 2024, un costo per servizi di € 3.200 relativo all’esercizio 2024 non era stato contabilizzato per competenza. L’errore viene individuato a febbraio 2026, in sede di predisposizione del bilancio 2025. Analisi delle condizioni (D.Lgs. 192/2025):– Revisione per obbligo di legge: Sì ✓ (la revisione è obbligatoria ex art. 2477 c.c.)– Errore non rilevante: € 3.200 su un bilancio con attivo di € 160.000 e ricavi di € 280.000 rappresenta circa l’1,1% dell’attivo e l’1,6% del fatturato. Applicando parametri di materialità ragionevoli (es. 1-2% dell’attivo o 0,5-1% dei ricavi), l’errore si colloca al limite: è opportuna una valutazione prudente, documentando la soglia di rilevanza adottata ✓– Limite temporale: la correzione avviene nel bilancio 2025, da approvarsi entro giugno 2026, quindi entro l’approvazione del bilancio successivo al 2024 ✓– Assenza di attività di controllo: nessun accesso/ispezione/verifica in corso ✓ Soluzione operativa: Gamma SRL può procedere alla correzione dell’errore nel bilancio 2025, con riconoscimento fiscale semplificato. Il costo di € 3.200 viene imputato all’esercizio 2025 attraverso la correzione dell’errore contabile, e la deduzione fiscale segue automaticamente l’imputazione contabile. Raccomandazione: data la delicatezza della valutazione sulla rilevanza dell’errore, è consigliabile predisporre un memorandum interno che documenti i criteri utilizzati per qualificare l’errore come non rilevante, i parametri di materialità applicati e le fonti (principi di revisione ISA Italia, in particolare ISA 320) a supporto della soglia adottata.